I podnikatel může v rámci svého podnikání uzavřít smlouvu, o které později zjistí, že je velmi nevýhodná, nebo že při jejím uzavření protistrana zneužila jeho aktuální tísně či nedostatku informací. V obchodněprávních vztazích zcela běžně dochází k situacím, kdy je podnikatel (např. drobný živnostník) při uzavírání smlouvy podstatně znevýhodněn vůči druhé smluvní straně (např. velké korporaci), neboť nemá k dispozici takové množství finančních či personálních zdrojů.
V běžných občanskoprávních vztazích tuto nerovnováhu mimo jiných napravují instituty neúměrného zkrácení a lichvy. Tyto právní instituty mají za cíl chránit slabší smluvní stranu před nevýhodnými ujednáními, která se projevují hrubým nepoměrem vzájemně poskytnutých plnění smluvních stran.
Ustanovení § 1797 občanského zákoníku nicméně výslovně vylučuje aplikaci těchto ochranných institutů ve prospěch podnikatele. To ovšem neznamená, jak bude uvedeno dále, že by podnikatel neměl možnost se vůči nevýhodné smlouvě bránit.
Neúměrné zkrácení
Neúměrné zkrácení je právní institut reagující na porušení zásady přiměřenosti ve smluvních vztazích. Pokud smlouva obsahuje hrubý nepoměr mezi vzájemnými plněními, může zkrácená strana požadovat zrušení závazku. Tato ochrana platí, pokud zkrácená strana jednala v hrubém omylu o hodnotě plnění (např. hodnotě kupované věci či sjednávané služby) a protistrana si tohoto nepoměru v hodnotě byla vědoma.
Následky neúměrného zkrácení
Aplikace ustanovení o neúměrném zkrácení prolamuje zásadu, že smlouvy se mají dodržovat/jsou pro smluvní stany závazné (pacta sunt servanda). Zrušení závazku může být dosaženo prostřednictvím soudního řízení, ve kterém soud rozhodne o zrušení nevýhodné smlouvy. Smluvní strany si poté musí vrátit doposud poskytnutá vzájemná plnění, neboť se nadále jedná bezdůvodného obohacení.
Lichva
Lichva je situace, kdy jedna strana zneužívá tíseň, nezkušenost nebo rozumovou slabost druhé strany k dosažení hrubého nepoměru ve vzájemných plněních, resp. hrubého prospěchu na úkor protistrany. Lichvářské jednání je neplatné podle občanského zákoníku a může být také trestným činem. Prokázání lichvy vyžaduje doložení, že slabší strana byla vědomě silnější stranou zneužita.
Následky lichvy
Lichevní jednání vede k absolutní neplatnosti smlouvy, tj. neplatnosti smlouvy ze zákona. Absolutní neplatnost z důvodu lichvy znamená, že smlouva je považována za neplatnou od samého počátku, a to bez ohledu na další okolnosti. Zúčastněné strany si tak musí vrátit doposud navzájem poskytnutá plnění.
Omezení aplikace dle § 1797 OZ
Podle § 1797 občanského zákoníku podnikatel, který uzavřel smlouvu při svém podnikání, nemá právo požadovat zrušení smlouvy z důvodu neúměrného zkrácení, a ani se nemůže dovolávat neplatnosti smlouvy z důvodu lichvy. Toto ustanovení je aplikovatelné jak na dvoustranné (B2B), tak jednostranné (B2C) obchody, čímž se vylučuje ochrana podnikatele před hrubě nevýhodnými smlouvami, uzavřenými případně za současného zneužití jeho tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti.
Výklad právní normy a zákona jako řešení
Navzdory výslovnému omezení se někteří odborníci domnívají, že vyloučení aplikace neúměrného zkrácení a lichvy v obchodněprávních vztazích je z pohledu aktuální koncepce soukromého práva nelogické a mělo by být překonáno teleologickou redukcí. Teleologická redukce je metodou výkladu práva, která upřednostňuje účel právní normy a základní právní principy před doslovným zněním zákona. V tomto případě by tedy dle některých názorů mělo být umožněno, aby se podnikatelé mohli dovolávat ochrany i v případech, kdy by byli poškozeni lichvou nebo neúměrným zkrácením, přestože to doslovné znění zákona vylučuje.
Dle názoru některých odborníků výslovné vyloučení ochrany podnikatele před lichvou a neúměrným zkrácením podle § 1797 občanského zákoníku neodpovídá zásadám spravedlnosti, ochrany slabší smluvní strany a ochrany dobrých mravů v soukromoprávních vztazích. Takový přístup by totiž byl v rozporu s koncepcí občanského zákoníku, která by měla zajišťovat ochranu slabších stran a dobrých mravů ve všech smluvních vztazích (tj. i B2B). Podnikatelé by tedy měli mít možnost domáhat se ochrany i v případech, kdy jsou poškozeni lichvou nebo neúměrným zkrácením, a to i přesto, že zákon tuto možnost výslovně vylučuje. Teleologická redukce tedy představuje způsob, jak tento nesoulad překonat a zajistit spravedlivé zacházení ve všech obchodněprávních vztazích .
Závěr
Závěrem lze konstatovat, že ačkoli § 1797 občanského zákoníku výslovně vylučuje aplikaci neúměrného zkrácení a lichvy na obchodněprávní vztahy, tj. ve prospěch podnikatele, je možné toto omezení překonat. Výše uvedený výklad totiž umožňuje ochranu podnikatelů i v těchto případech, což lépe odpovídá účelu a zásadám občanského zákoníku.
Uzavřeli jste nevýhodnou smlouvu nebo máte podezření, že někdo zneužil vaší tísně či nedostatku informací? Naše advokátní kancelář vám může pomoci analyzovat vaši situaci a poradit, jak se v takové situaci bránit. Specializujeme se na obchodněprávní smlouvy a jsme připraveni vám pomoci nejen s touto problematikou, ale i s jakýmikoli dalšími otázkami týkajícími se obchodních smluv. Neváhejte se na nás obrátit pro odbornou právní pomoc.
Mgr. David Ringel
advokátní koncipient
Mgr. Vladimír Rajf
advokát